نظام الحوكمة في الشركات: المفهوم والأركان وخطوات بناء النظام

تتعدد المصطلحات حين يبدأ مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية في الحديث عن الحوكمة: نظام الحوكمة، ودليل الحوكمة، ولائحة الحوكمة، وسياسات الحوكمة ويقع بعض أصحاب الشركات في حيرة بين هذه المسميات، فلا يعرفون ما المطلوب منهم فعلا، ولا من أين يبدأ العمل

يشرح هذا المقال معنى نظام الحوكمة في الشركات، وأركانه ومبادئه ومكوناته، والفرق بين النظام والدليل واللائحة، والإطار العام للحوكمة في المملكة، وخطوات بناء نظام حوكمة في الشركة وهو موجه للمديرين وأعضاء مجالس الإدارة الذين يريدون فهم الموضوع قبل اتخاذ قرار بالتطبيق

ما هو نظام الحوكمة في الشركات؟

نظام الحوكمة في الشركات هو مجموعة من القواعد والهياكل والإجراءات التي تحدد كيف تدار الشركة وتراقب، وكيف توزع الصلاحيات بين الملاك ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وكيف تتخذ القرارات ويحاسب عليها ويهدف إلى حماية حقوق أصحاب المصلحة وتحقيق التوازن بين مصالحهم، وضمان الشفافية والمساءلة في إدارة الشركة

ولا يعني نظام الحوكمة وثيقة تحفظ في الأرشيف، بل ممارسة يومية تظهر في طريقة اجتماع المجلس، وفي كيفية اعتماد العقود الكبيرة، وفي معالجة تضارب المصالح، وفي دقة التقارير التي تصل إلى الملاك وكلما كانت القواعد واضحة ومطبقة، قلت الخلافات وزادت ثقة الشركاء والممولين

أركان الحوكمة في الشركات

تقوم الحوكمة على مجموعة من الأطراف والعناصر التي يؤدي كل منها دورا محددا، ويضعف النظام إذا غاب أحدها أو تداخلت أدوارها

الملاك والجمعية العمومية

يملك الملاك أو المساهمون حقوقا أساسية، منها التصويت على القرارات الكبرى وانتخاب المجلس واعتماد القوائم المالية والاطلاع على المعلومات بحسب النظام وتحدد الحوكمة كيف تمارس هذه الحقوق بعدالة

مجلس الإدارة

يتولى المجلس رسم التوجه الاستراتيجي والإشراف على الإدارة التنفيذية واعتماد السياسات الرئيسية ومتابعة الأداء والمخاطر وتحدد الحوكمة تشكيله ومسؤولياته وآلية عمله وتقييمه

الإدارة التنفيذية

تنفذ الخطط وتدير العمليات اليومية وتقدم التقارير للمجلس وتحدد الحوكمة صلاحياتها بدقة بحيث لا تتجاوز ما فوضها به المجلس

اللجان

تساعد اللجان المجلس في موضوعات متخصصة، مثل المراجعة والترشيحات والمكافآت والمخاطر، وتعمل وفق ميثاق يحدد اختصاصها وصلاحياتها

الرقابة الداخلية والمراجعة

تتحقق من سلامة الإجراءات والضوابط وصحة التقارير، وترفع ملاحظاتها لجهة مستقلة عن الإدارة التنفيذية حتى لا يتأثر حيادها

إدارة المخاطر والامتثال

تحدد المخاطر التي قد تعوق تحقيق أهداف الشركة وتتابع معالجتها، وتتأكد من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح المطبقة عليها

الإفصاح والشفافية

تضمن وصول المعلومات الجوهرية إلى أصحاب المصلحة في الوقت المناسب وبصورة دقيقة، وفق ما تتطلبه الأنظمة وطبيعة الشركة

الفرق بين دور المجلس ودور الإدارة التنفيذية

من أكثر مواضع الخلط في الشركات الخلط بين دور المجلس ودور الإدارة التنفيذية فالمجلس يرسم التوجه ويعتمد السياسات ويشرف ويحاسب، بينما تنفذ الإدارة التنفيذية الخطط وتدير العمل اليومي وعندما يتدخل المجلس في التفاصيل التشغيلية تتعطل الإدارة، وعندما تتجاوز الإدارة صلاحياتها يضعف الإشراف

وتعالج الحوكمة هذا الخلط بتحديد مجالات القرار لكل طرف كتابة، وبيان ما يرفع إلى المجلس وما تقرره الإدارة، مع حدود مالية وموضوعية واضحة وتكفي في الشركات الصغيرة مصفوفة صلاحيات مبسطة تقوم بهذه الوظيفة

مبادئ الحوكمة

تستند ممارسات الحوكمة الجيدة إلى مبادئ عامة تتكرر في الأطر المهنية، وهي:

• العدالة: معاملة الملاك وأصحاب المصلحة بإنصاف وحماية حقوقهم
• المساءلة: ربط كل صلاحية بمسؤولية، وتمكين الجهات المعنية من مراجعة القرارات
• الشفافية: الإفصاح الدقيق في الوقت المناسب عن الأمور الجوهرية
• المسؤولية: التزام الشركة ومجلسها بالأنظمة وبالأمانة تجاه أصحاب المصلحة
• النزاهة: تجنب تضارب المصالح وتقديم مصلحة الشركة على المصالح الشخصية

مكونات نظام الحوكمة

يتكون نظام الحوكمة المتكامل من عدد من الوثائق والآليات التي تعمل معا، ومن أبرزها:

• دليل الحوكمة: الوثيقة الرئيسية التي تجمع الإطار العام وتوزيع الأدوار
• ميثاق مجلس الإدارة: يحدد تشكيل المجلس ومسؤولياته وآلية اجتماعاته وتقييمه
• مواثيق اللجان: تحدد اختصاص كل لجنة وصلاحياتها وعدد أعضائها
• مصفوفة الصلاحيات: توضح من يملك اعتماد كل نوع من القرارات وحدودها المالية
• سياسة تضارب المصالح: تحدد آلية الإفصاح عن المصالح وكيفية معالجتها
• سياسة التعامل مع الأطراف ذات العلاقة: تنظم العقود والصفقات مع الأطراف المرتبطة
• سياسة الإفصاح والتقارير: تحدد ما يفصح عنه ومتى ولمن
• مدونة السلوك المهني: تحدد القيم والسلوكيات المتوقعة من المجلس والموظفين
• سياسات المخاطر والمراجعة الداخلية: تنظم تحديد المخاطر ومتابعتها وآلية الرقابة

ولا يلزم أن تتضمن كل شركة جميع هذه الوثائق بالتفصيل نفسه، فحجم الشركة وطبيعة ملكيتها ومتطلباتها النظامية تحدد عمق النظام

الفرق بين نظام الحوكمة ودليل الحوكمة ولائحة الحوكمة

تستخدم هذه المسميات أحيانا بالتبادل، لكن لكل منها معنى أدق في الاستخدام المهني

• نظام الحوكمة: المنظومة الكاملة، وتشمل الهياكل والسياسات والإجراءات والممارسة الفعلية ومتابعتها
• دليل الحوكمة: وثيقة تجمع إطار الحوكمة في الشركة وتشرح أدوار الأطراف وآليات العمل
• لائحة الحوكمة: يشيع استخدامها للدلالة على الأحكام التنظيمية الصادرة عن جهة منظمة، مثل لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، أو للوثيقة الداخلية التي تضع قواعد ملزمة داخل الشركة

والأهم من المسمى هو أن تكون الوثيقة معتمدة من المجلس ومعروفة لدى المعنيين ومطبقة فعلا، وأن تتسق مع نظام الشركة الأساس ونظام الشركات واللوائح التي تخضع لها

الإطار العام للحوكمة في المملكة

تخضع الشركات في المملكة لأنظمة ولوائح متعددة، تختلف بحسب شكل الشركة وإدراجها في السوق المالية فالشركات المساهمة المدرجة تخضع للائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، وتتضمن أحكاما إلزامية وأخرى استرشادية أما الشركات غير المدرجة فتخضع لنظام الشركات الذي تشرف عليه وزارة التجارة، وقد أعلنت الجهات المختصة عند صدور اللائحة الحالية أن أحكامها استرشادية للشركات المساهمة غير المدرجة، ما لم ينص نظام الشركات على إلزام معين

ولأن الأنظمة واللوائح تتحدث، فلا ينبغي الاعتماد على هذا المقال مرجعا نظاميا والأسلم أن تراجع الشركة النسخة السارية من نظام الشركات واللوائح المرتبطة بها، وأن تستشير مختصا نظاميا عند الحاجة، ثم تبني نظامها الداخلي على أساسها وللمنشآت الصغيرة والمتوسطة، قد يفيد الاطلاع على ما تقدمه منشآت من برامج وإرشاد

الحوكمة في الشركات المدرجة وغير المدرجة والعائلية

الشركات المدرجة

تخضع لمتطلبات تنظيمية أوسع في تشكيل المجلس واللجان والإفصاح، وتخضع لرقابة الجهة المنظمة للسوق المالية

الشركات غير المدرجة

تتمتع بمرونة أكبر، لكنها تستفيد من تبني ممارسات الحوكمة طوعا لتحسين الإدارة وسهولة الحصول على التمويل وجذب الشركاء والمستثمرين

الشركات العائلية

تحتاج إلى حوكمة تفصل بين الملكية والإدارة، وتنظم دخول الأجيال الجديدة وتوزيع الأدوار بين أفراد العائلة والإدارة المهنية، وتضع آلية لمعالجة الخلافات وتساعد الحوكمة هنا على استمرارية الشركة عبر الأجيال

الشركات الصغيرة والمتوسطة

تحتاج إلى نظام مبسط يوضح الصلاحيات ويضبط القرارات المالية ويحدد مسؤوليات الشركاء، دون عبء وثائقي كبير

فوائد تطبيق نظام الحوكمة

تقدم الحوكمة فوائد عملية للشركة، لكن أثرها يرتبط بجدية التطبيق وليس بوجود الوثائق فقط ومن أبرز الفوائد:

• وضوح الصلاحيات وتقليل تداخل القرارات
• حماية حقوق الملاك والشركاء وتقليل الخلافات بينهم
• تحسين جودة القرارات الكبيرة عبر مراجعة مسبقة
• رفع الثقة لدى الممولين والمستثمرين والشركاء
• ضبط التعامل مع الأطراف ذات العلاقة وتضارب المصالح
• تعزيز استمرارية الشركة وتقليل الاعتماد على أشخاص بعينهم

الحوكمة والتمويل والشراكات

تنظر الجهات الممولة والشركاء المحتملون عادة إلى طريقة إدارة الشركة قبل الالتزام بالتعامل معها فوضوح الصلاحيات، ووجود سياسات مكتوبة للتعامل مع الأطراف ذات العلاقة، وانتظام اجتماعات المجلس، وجودة التقارير المالية، كلها عناصر تعطي انطباعا بأن الشركة منظمة ويمكن الوثوق بها ولا تضمن الحوكمة الحصول على التمويل، لكنها تزيل عوائق كثيرة تتعلق بغموض الإدارة والقرار

خطوات بناء نظام الحوكمة في الشركة

يختلف المسار بحسب حجم الشركة وطبيعتها، لكن بناء النظام يمر عادة بالخطوات التالية

1. تقييم الوضع الحالي: مراجعة هيكل الملكية والمجلس والصلاحيات والسياسات والممارسات الفعلية
2. تحديد المتطلبات النظامية: حصر الأنظمة واللوائح التي تخضع لها الشركة بحسب شكلها ونشاطها
3. تصميم الإطار: تحديد دور المجلس واللجان والإدارة التنفيذية ومسارات القرار
4. إعداد الوثائق: صياغة الدليل والمواثيق ومصفوفة الصلاحيات والسياسات الأساسية
5. اعتماد النظام: عرضه على المجلس والجهات المختصة لاعتماده رسميا
6. التطبيق والتدريب: تعريف الأطراف بأدوارهم وتدريبهم على تطبيق الإجراءات
7. المتابعة والتحسين: مراجعة التطبيق دوريا وتحديث النظام عند تغير الأنظمة أو حجم الشركة

ويفضل أن تسبق هذه الخطوات جلسة مع الملاك أو المجلس لتحديد أولويات الحوكمة، لأن مشاريع الحوكمة تنجح حين تعالج مشكلات حقيقية تعيشها الشركة، لا حين تنسخ نماذج جاهزة

أمثلة توضيحية على الحوكمة في الممارسة

توضح الأمثلة الافتراضية التالية كيف تظهر الحوكمة في قرارات الشركة اليومية

• عقد مع شركة يملكها أحد الأعضاء: يفصح العضو عن مصلحته ولا يشارك في التصويت، ويعرض العقد على المجلس بشروطه التجارية
• قرار توسع بتكلفة كبيرة: لا تقره الإدارة منفردة، بل يتجاوز حدود صلاحيتها فيرفع إلى المجلس مع دراسة وتحليل للمخاطر
• خلاف بين الشركاء على توزيع الأرباح: يعود الأطراف إلى سياسة مكتوبة سبق اعتمادها بدلا من الاجتهاد
• انتقال الإدارة إلى جيل جديد: تحدد الشركة معايير اختيار القيادات وآلية التقييم قبل تسليم المناصب

الحوكمة وثقافة الشركة

تنجح الحوكمة حين تتحول من قواعد مكتوبة إلى ثقافة تمارس فإذا رأى الموظفون أن القيادة تلتزم بالقواعد وتحترم الصلاحيات وتتعامل بشفافية، فإنهم يتبنون هذه القيم أما إذا استثنيت بعض القيادات من الضوابط، فستفقد الوثائق قيمتها مهما كانت متقنة

ولذلك يبدأ كثير من المشاريع بجلسات مع المجلس والإدارة العليا لتحديد القيم المطلوبة وأنماط السلوك المتوقعة، ثم تنتقل الحوكمة إلى مستويات الشركة عبر التدريب والمتابعة

ومن المفيد أن تحدد الشركة منذ البداية من سيكون المسؤول الداخلي عن متابعة النظام، سواء كان أمين سر المجلس أو مدير الامتثال أو مديرا إداريا، فغياب المسؤول يجعل التطبيق يتراجع بعد انتهاء المشروع كما يستحسن أن يتضمن النظام جدولا سنويا لاجتماعات المجلس واللجان وموعدا لمراجعة السياسات، حتى تتحول الحوكمة إلى جزء من تقويم الشركة، وليست نشاطا يؤجل عند ازدحام العمل

أخطاء شائعة عند تطبيق الحوكمة

• النسخ دون ملاءمة: تبني دليل جاهز لا يناسب حجم الشركة أو طبيعة ملكيتها
• الاكتفاء بالوثائق: إعداد الدليل دون تطبيق أو متابعة
• تشكيل مجلس شكلي: مجلس لا يناقش القرارات الجوهرية ولا يملك استقلالا حقيقيا
• إهمال الأطراف ذات العلاقة: عدم تنظيم التعاملات مع الملاك أو أقاربهم
• غياب المراجعة الدورية: ترك النظام دون تحديث رغم تغير الشركة
• التعقيد المفرط: تحميل شركة صغيرة نظاما ثقيلا لا تستطيع تشغيله

متى تحتاج الشركة إلى نظام حوكمة؟

هناك مؤشرات تدل على أن الشركة بحاجة إلى نظام أوضح، ومنها:

• تكرار الخلافات بين الشركاء حول الصلاحيات أو توزيع الأرباح
• اتخاذ قرارات كبيرة دون مراجعة أو توثيق
• نمو الشركة وتعدد الإدارات أو الفروع دون وضوح لمن يقرر
• التخطيط لدخول شريك أو مستثمر أو الحصول على تمويل كبير
• التحضير لانتقال الإدارة بين الأجيال في شركة عائلية
• الاستعداد للإدراج أو لتحويل الشكل النظامي للشركة

الدعم الاستشاري في بناء نظام الحوكمة

تستطيع بعض الشركات بناء نظامها داخليا إذا توفرت لديها خبرة نظامية وإدارية كافية وتلجأ شركات أخرى إلى مستشار خارجي لتشخيص الوضع، وتصميم الإطار، وإعداد الوثائق، وتدريب الفريق وتتحمل الشركة في الحالتين مسؤولية اعتماد النظام وتطبيقه، فالمستشار يقدم الخبرة والمنهجية ولا يحل محل قرار المجلس

وتقدم مجموعة البيان، وهي شركة سعودية متخصصة في الاستشارات الإدارية والتقييم والتدريب وتأسست عام 2015، خدمة الحوكمة وإدارة المخاطر ويمكنك قراءة مقالنا الحوكمة المؤسسية: الركائز الأساسية لأي شركة سعودية للتعمق في الأسس العامة كما ترتبط الحوكمة بخدمات إعادة الهيكلة والتطوير المؤسسي والاستراتيجية والتميز المؤسسي

وإذا كانت شركتكم تدرس بناء نظام حوكمة، يمكنكم التواصل مع فريق مجموعة البيان عبر حجز استشارة أو صفحة التواصل لمناقشة وضع الشركة وتحديد نطاق العمل المناسب ولا تتضمن الحوكمة الاستشارات القانونية المتخصصة، ولذلك قد تحتاج بعض المشاريع إلى مستشار نظامي يراجع الوثائق

الأسئلة الشائعة حول نظام الحوكمة في الشركات

ما هو نظام الحوكمة في الشركات؟

هو مجموعة القواعد والهياكل والإجراءات التي تحدد كيف تدار الشركة وتراقب، وكيف توزع الصلاحيات بين الملاك والمجلس والإدارة التنفيذية، بما يحقق الشفافية والمساءلة وحماية حقوق أصحاب المصلحة

ما هي أركان الحوكمة؟

من أبرزها الملاك والجمعية العمومية، ومجلس الإدارة، والإدارة التنفيذية، واللجان، والرقابة الداخلية والمراجعة، وإدارة المخاطر والامتثال، والإفصاح والشفافية

ما الفرق بين دليل الحوكمة ولائحة الحوكمة؟

الدليل وثيقة تجمع إطار الحوكمة وأدوار الأطراف وآليات العمل في الشركة، أما اللائحة فيشيع استخدامها للأحكام التنظيمية الصادرة عن جهة منظمة أو للوثيقة الداخلية التي تضع قواعد ملزمة

هل تحتاج الشركات غير المدرجة إلى نظام حوكمة؟

تتفاوت المتطلبات بحسب الشكل النظامي، لكن تبني ممارسات الحوكمة مفيد لأي شركة، خاصة عند وجود شركاء متعددين أو تخطيط لتمويل أو توسع ويجب التحقق من متطلبات نظام الشركات الساري

هل تناسب الحوكمة الشركات العائلية؟

نعم، فهي تساعد على الفصل بين الملكية والإدارة وتنظيم دخول الأجيال وتحديد آلية معالجة الخلافات، مما يدعم استمرارية الشركة

كم يستغرق بناء نظام الحوكمة؟

تتوقف المدة على حجم الشركة وتعقيد هيكل ملكيتها وعمق الوثائق المطلوبة، فقد يكون المشروع قصيرا لشركة صغيرة، وأطول لشركة متعددة الإدارات ويحدد الاتفاق على النطاق الجدول الزمني

هل يكفي إعداد دليل الحوكمة؟

لا يكفي، فالدليل بداية المهم أن يعتمده المجلس وتطبقه الشركة وتتابع التطبيق وتحدث النظام عند الحاجة

نظام الحوكمة في الشركات منظومة تحدد من يقرر ومن يراقب وكيف تحمى حقوق أصحاب المصلحة، وتقوم على أركان واضحة ومبادئ مستقرة ووثائق تطبق فعلا وتتفاوت متطلباتها بحسب شكل الشركة وإدراجها وحجمها، وتنجح حين تبنى على وضع الشركة الحقيقي وتتابع بصورة دورية

ولمعرفة كيف يمكن دعم شركتكم في بناء نظام الحوكمة، يمكنكم زيارة صفحة الحوكمة وإدارة المخاطر أو التواصل مع فريق البيان